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                                                  优德w88中文_*ST富控:海通证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之一连督导事变陈诉书(2017

                                                  作者: 优德w88中文时间: 2018-05-20

                                                    海通证券股份有限公司

                                                    关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之

                                                    一连督导事变陈诉书(2017 年度)

                                                    独立财政参谋: 海通证券股份有限公司 上市公司简称: 富控互动

                                                    报 告 期 间 : 2017 年度 上市公司代码: 600634

                                                    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财政参谋”)接管委托,接受上海富控互动娱乐股份有限公司(曾用名“上海中技投资控股股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“公司”、“富控互动”)2016 年重大资产重组(详细拜见 2016 年 9 月 27 日通告的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业陈诉书(草案)(修订稿)》)以及 2017 年重大资产重组(详细拜见 2017年 7 月 15 日通告的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购置陈诉书(草案)(修订稿)》)之独立财政参谋,依照《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》之有关划定,出具富控互动自重大资产重组经上市公司股东大会核准之日起至公司 2017 年年度陈诉发布日时代(以下简称“本督导期”)一连督导事变陈诉书(以下简称“本陈诉书”)。本陈诉书所依据的文件、书面资料、营业策划数据等由上市公司及重组相干方认真提供,提供偏向独立财政参谋担保:其为出具本陈诉所提供的全部文件和原料均真实、完备、精确,并对其真实性、精确性、完备性包袱所有及连带责任。

                                                    独立财政参谋对本陈诉书所颁发意见的真实性、精确性和完备性认真。

                                                    一、买卖营业资产的交付或过户环境

                                                    (一)2016年重大资产重组

                                                    1、本次重组概述

                                                    上市公司以现金付出的方法购置上海品田创业投资合资企业(有限合资)(以下简称“品田投资”)持有的上海宏投收集科技有限公司(以下简称“宏投收集”)

                                                    26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“宏达矿业”)持有的宏投

                                                    收集 25%的股权,合计为宏投收集 51%的股权。

                                                    2、购置价款付出环境

                                                    (1)对品田投资的购置价款付出环境按照《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合资企业(有限合资)关于上海宏投收集科技有限公司 26%股权之股权收购协议》(以下简称“《26%股权收购协议》”),宏投收集 100%股权的评估值为 320327.32 万元,在此基本上经两边协商确定,品田投资所持宏投收集 26%股权的买卖营业价值为

                                                    83200 万元(以下简称“买卖营业对价”)。

                                                    因品田投资于 2016 年 6 月 15 日产生了执行事宜合资人的改观,可是其银行账户中的执行事宜合资人信息未实时予以改观,导致品田投资未能凭证《股权收购协议》约定的开立资金禁锢账户的时刻进度准期治理相干开户事件。基于上述环境并经各方协商同等,富控互动、品田投资及宏投收集配合签定了《股权收购协议之增补协议》,约定按照今朝资金禁锢账户的开立进度及现实环境,对《股权收购协议》第 2.3.2 条举办了增补修改,在 2016 年 11 月 25 日前,富控互动、品田投资该当于品田投资指定的禁锢银行完成以品田投资名义开立资金禁锢账户(下称“资金禁锢账户 A 金),且在 2016 年 11 月 25 日前,富控互动该当一次性将所有买卖营业对价付出至资金禁锢账户 A 内,《股权收购协议》中其余条款保持稳固。

                                                    2016 年 11 月 25 日,富控互动向品田投资付出所有买卖营业对价。

                                                    (2)对宏达矿业的购置价款付出环境按照《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投收集科技有限公司 25%股权之股权收购协议》(以下简称“ 《25%股权收购协议》”),宏投收集 100%股权的评估值为 320327.32 万元,在此基本上经两边协商确定,宏达矿业所持宏投收集 25%股权的买卖营业价值为 80000 万元(以下简称“买卖营业对价”)。

                                                    为了保持付款及相干交割事变进度的同等性,经协商,富控互动、宏达矿业及宏投收集配合签定了《25%股权收购协议之增补协议》,约定按照品田投资今朝资金禁锢账户的开立进度及现实环境,对《25%股权收购协议》第 2.3.2 条举办了增补修改,在 2016 年 11 月 25 日前,富控互动、宏达矿业该当于宏达矿业指定的禁锢银行完成以宏达矿业名义开立资金禁锢账户(下称“资金禁锢账户 B金),且在 2016 年 11 月 25 日前,富控互动该当一次性将所有买卖营业对价付出至资金禁锢账户 B 内,《25%股权收购协议》中其他条款保持稳固。

                                                    2016 年 11 月 24 日,富控互动向宏达矿业付出所有买卖营业对价。

                                                    3、标的资产过户环境按照中国(上海)自由商业试验区市场监视打点局出具的《准予改观挂号关照书》,2016 年 12 月 1 日,富控互动与品田投资、宏达矿业已经治理完成了将宏投收集 51%股权改观挂号至富控互动名下的工商改观挂号手续。

                                                    2016 年 12 月 1 日,富控互动与品田投资、宏达矿业、宏投收集配合出具了

                                                    《资产交割确认书》,对本次重大资产购置所涉标的资产的交割事件举办了确认。

                                                    4、交割过户环节的信息披露2016 年 12 月 3 日,上市公司通告了《上海中技投资控股股份有限公司关于重大资产购置暨关联买卖营业完成股权过户的通告》以及《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购置暨关联买卖营业实验环境陈诉书》。

                                                    上市公司按禁锢要求对本次重大资产重组资产交割过户举办了实时、充实、有用的信息披露。

                                                    5、独立财政参谋核查意见经核查,本独立财政参谋以为:富控互动向品田投资以及宏达矿业购置的资产已经治理完毕权属改观挂号手续。富控互动本次重大资产重组的实验进程切合《公司法》、《证券法》和《重组打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定,得到了须要的核准或许诺,且已凭证有关法令、礼貌推行了响应的信息披露任务。

                                                    (二)2017年重大资产重组

                                                    1、本次重组概述

                                                    上市公司以现金付出的方法购置品田投资持有的宏投收集 49%的股权。

                                                    2、购置价款付出环境按照《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合资企业(有限合资)关于上海宏投收集科技有限公司 49%股权之股权收购协议》(以下简称

                                                    《49%股权收购协议》),宏投收集 100%股权的评估值为 455866.32 万元,在

                                                    此基本上经两边协商确定,品田投资所持宏投收集 49%股权的买卖营业价值为

                                                    222950.00 万元(以下简称“买卖营业对价”)。

                                                    制止 2017 年 10 月 18 日,富控互动向品田投资付出所有买卖营业对价的 51%,

                                                    即 113704.50 万元。

                                                    3、标的资产过户环境按照中国(上海)自由商业试验区市场监视打点局出具的《准予改观挂号关照书》,2017 年 10 月 23 日,富控互动与品田投资已经治理完成了将品田投资持有的宏投收集 49%股权改观挂号至富控互动名下的工商改观挂号手续。

                                                    2017 年 10 月 24 日,富控互动、品田投资及宏投收集配合出具了《资产交割确认书》,对本次重大资产购置所涉标的资产的交割事件举办了确认。

                                                    4、交割过户环节的信息披露2017 年 10 月 27 日,上市公司通告了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重大资产购置完成股权过户的通告》以及《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购置实验环境陈诉书》。

                                                    上市公司按禁锢要求对本次重大资产重组资产交割过户举办了实时、充实、有用的信息披露。

                                                    5、独立财政参谋核查意见经核查,本独立财政参谋以为:富控互动向品田投资购置的资产已经治理完毕权属改观挂号手续。富控互动本次重大资产重组的实验进程切合《公司法》、《证券法》和《重组打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定,得到了须要的核准或许诺,且已凭证有关法令、礼貌推行了响应的信息披露任务。

                                                    二、买卖营业各方当事人理睬的推行环境

                                                    (一)2016年重大资产重组

                                                    1、理睬事项及理睬推行环境概述序号理睬方出具理睬名称

                                                    序号理睬方出具理睬名称

                                                    颜静刚关于停止同业竞争的理睬函本人在被法令礼貌认定为富控互

                                                    动的现实节制人时代,本人及本人明日支属不会在中国境内或境外,以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、相助策划可能承包、租赁策划等)直接可能间接从事对富控互动本次收购上海宏投网

                                                    络科技有限公司 51%股权的所从事的游戏的研发和运营营业组成或也许组成竞争的勾当。如日后本人及本人明日支属拥有现实节制权的其他公司的策划勾当也许与富控互动在本次收购上海宏投网

                                                    络科技有限公司 51%股权后所从事的游戏的研发和运营营业发生同业竞争,本人将促使本人及本人明日支属拥有现实节制权的其他公司无前提放弃也许产生同业竞争的营业,并乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给富控互动造成的丧失。

                                                    本督导期内,无违背理睬的相干气象颜静刚关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函本人及本人明日支属直接或间接节制或具有重大影响的企业将尽也许停止或镌汰与富控互动之间的关联买卖营业。

                                                    本次重大资产重组完成后,对付正常的、不行停止的且有利于公司策划和全体股东好处的关联买卖营业,将严酷遵循果真、合理、公正的市场原则,严酷凭证有关法令、礼貌、类型性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关划定推行决定措施,确保买卖营业价值公允,并予以充实、实时的披露。

                                                    是否违背理睬气象尚需守候观测功效,暂无法颁发意见颜静刚关于保持上市公司独立性的理睬函

                                                    (一)职员独立

                                                    1、确保富控互动的总司理、副总

                                                    司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员在富控互动专职事变,不在公司控股股东节制的其他公司任职。

                                                    2、确保富控互动拥有完备独立的是否违背理睬气象尚需守候法院讯断功效,暂无法颁发意见序号理睬方出具理睬名称

                                                    劳动、人事及薪酬打点系统。

                                                    (二)资产独立

                                                    1、确保富控互动具有独立完备的资产,富控互动的资产所有能处于富控互动的节制之下,并为富控互动独立拥有和运营。

                                                    2、确保富控互动与理睬方及理睬

                                                    方的关联人之间产权相关明晰,富控互动对所属资产拥有完备的全部权,确保富控互动资产的独立完备。

                                                    3、确保富控互动不存在资金、资产被理睬方及理睬方的关联方占用的气象。

                                                    (三)财政独立

                                                    1、确保富控互动成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

                                                    2、确保富控互动具有类型、独立

                                                    的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

                                                    3、确保富控互动独立在银行开户,不与理睬方及理睬方关联方

                                                    共用一个银行账户。

                                                    4、确保富控互动可以或许作出独立的财政决定。

                                                    5、确保富控互动依法独立纳税。

                                                    (四)机构独立

                                                    1、确保富控互动成立健全股份公

                                                    司法人管理布局,拥有独立、完备的组织机构。

                                                    2、确保富控互动的股东大会、董

                                                    事会、独立董事、监事会、策划班子等依照法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

                                                    3、确保富控互动拥有独立、完备的组织机构。

                                                    (五)营业独立

                                                    1、确保富控互动拥有独立开展经

                                                    营勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场独立自主一连策划的手段。

                                                    2、尽最大也许镌汰富控互动与承序号理睬方出具理睬名称

                                                    诺方及理睬方关联公司之间的一连性关联买卖营业。对付无法停止的关联买卖营业将本着“公正、合理、果真”的原则,将严酷凭证市场经济原则回收果真招标可能市场订价等方法,并实时、具体地举办信息披露,并推行关联买卖营业的相干措施。

                                                    颜静刚关于梁秀红业绩理睬赔偿屎的理睬函如梁秀红未能推行《业绩理睬赔偿协议》及其增补协议项下对富

                                                    控互动的业绩赔偿责任,该等赔偿责任作为我们的伉俪配合债务,本人将包袱连带赔偿责任。

                                                    本督导期内,无违背理睬的相干气象。

                                                    Jagex2017年度扣除很是常性损益后的猜测净利润为人民币

                                                    29669.87 万元,2017 年度红利猜测已经实现。

                                                    2、独立财政参谋核查意见经核查,本独立财政参谋以为:在本督导期内,上市公司 2017 年度审计陈诉被出具无法暗表示见类审计意见。上述无法暗表示见涉及事项包罗公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事项,上述事项具有重大不确定性且也许对公司财政状况、策划成就发生重大影响。因为相干事项尚需守候法院讯断功效、关联方状况等外部身分,暂无法对涉及的理睬事项颁发意见。上市公司董事会拟采纳包罗起劲应诉,维护公司正当权益、进一步细化完美相干制度,强化大额资金管控、亲近存眷被包管方策划状况等法子,以停止上述事项对公司发生不良影响并担保公司一连策划手段。本独立财政参谋将继承存眷各项理睬推行环境,并催促理睬方切实推行相干理睬。

                                                    (二)2017年重大资产重组

                                                    1、理睬事项及理睬推行环境概述序号理睬方出具理睬名称

                                                    颜静刚关于停止同业竞争的理睬函本人在被法令礼貌认定为富控互

                                                    动的现实节制人时代,本人及本人明日支属不会在中国境内或境外,以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、相助策划可能承包、租赁策划等)直接可能间接从事对富控互动及宏投收集所从事的

                                                    本督导期内,无违背理睬的相干气象序号理睬方出具理睬名称

                                                    游戏研发和运营营业组成或也许组成竞争的勾当。如日后本人及本人明日支属拥有现实节制权的其他公司的策划勾当也许与富控互动及宏投收集所从事的游戏的研

                                                    发和运营营业发生同业竞争,本人将促使本人及本人明日支属拥有现实节制权的其他公司无前提放

                                                    弃也许产生同业竞争的营业,并乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给富控互动造成的丧失。

                                                    2颜静刚关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函本人及本人明日支属直接或间接节制或具有重大影响的企业将尽也许停止或镌汰与富控互动之间的关联买卖营业。

                                                    本次重大资产重组完成后,对付正常的、不行停止的且有利于公司策划和全体股东好处的关联买卖营业,将严酷遵循果真、合理、公正的市场原则,严酷凭证有关法令、礼貌、类型性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关划定推行决定措施,确保买卖营业价值公允,并予以充实、实时的披露。

                                                    是否违背理睬气象尚需守候观测功效,暂无法颁发意见

                                                    3颜静刚关于保持上市公司独立性的理睬函

                                                    (一)职员独立

                                                    1、确保富控互动的总司理、副总

                                                    司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员在富控互动专职事变,,不在公司控股股东节制的其他公司任职。

                                                    2、确保富控互动拥有完备独立的

                                                    劳动、人事及薪酬打点系统。

                                                    (二)资产独立

                                                    1、确保富控互动具有独立完备的资产,富控互动的资产所有能处于富控互动的节制之下,并为富控互动独立拥有和运营。

                                                    2、确保富控互动与理睬方及理睬

                                                    方的关联人之间产权相关明晰,富控互动对所属资产拥有完备的是否违背理睬气象尚需守候法院讯断功效,暂无法颁发意见序号理睬方出具理睬名称

                                                    全部权,确保富控互动资产的独立完备。

                                                    3、确保富控互动不存在资金、资产被理睬方及理睬方的关联方占用的气象。

                                                    (三)财政独立

                                                    1、确保富控互动成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

                                                    2、确保富控互动具有类型、独立

                                                    的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

                                                    3、确保富控互动独立在银行开户,不与理睬方及理睬方关联方

                                                    共用一个银行账户。

                                                    4、确保富控互动可以或许作出独立的财政决定。

                                                    5、确保富控互动依法独立纳税。

                                                    (四)机构独立

                                                    1、确保富控互动成立健全股份公

                                                    司法人管理布局,拥有独立、完备的组织机构。

                                                    2、确保富控互动的股东大会、董

                                                    事会、独立董事、监事会、策划班子等依照法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

                                                    3、确保富控互动拥有独立、完备的组织机构。

                                                    (五)营业独立

                                                    1、确保富控互动拥有独立开展经

                                                    营勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场独立自主一连策划的手段。

                                                    2、尽最大也许镌汰富控互动与理睬方及理睬方关联公司之间的一连性关联买卖营业。对付无法停止的关联买卖营业将本着“公正、合理、果真”的原则,将严酷凭证市场经济原则回收果真招标可能市场

                                                    订价等方法,并实时、具体地举办信息披露,并推行关联买卖营业的相干措施。

                                                    4 富控 关于避 本公司在被法令礼貌认定为富控 本督导期内,无违背理睬的相干序号理睬方出具理睬名称

                                                    传媒 免同业竞争的理睬函

                                                    互动的控股股东时代,本公司及本公司节制的其他企业不会在中国境内或境外,以任何方法(包罗但不限于独资、合伙、相助策划可能承包、租赁策划等)直接可能间接从事对富控互动及宏投收集所从事的游戏研发和运营营业组成或也许组成竞争的勾当。

                                                    如日后本公司及本公司节制的其他企业的策划勾当也许与富控互动及宏投收集所从事的游戏的研

                                                    发和运营营业发生同业竞争,本公司将促使本公司及本公司节制的其他企业无前提放弃也许产生

                                                    同业竞争的营业,并乐意包袱由此发生的所有责任,充实抵偿或赔偿由此给富控互动造成的丧失。

                                                    气象富控传媒关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函本公司及本公司节制的其他企业将尽也许停止或镌汰与富控互动之间的关联买卖营业。

                                                    本次重大资产重组完成后,对付正常的、不行停止的且有利于公司策划和全体股东好处的关联买卖营业,将严酷遵循果真、合理、公正的市场原则,严酷凭证有关法令、礼貌、类型性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关划定推行决定措施,确保买卖营业价值公允,并予以充实、实时的披露。

                                                    是否违背理睬气象尚需守候观测功效,暂无法颁发意见富控传媒关于保持上市公司独立性的理睬函

                                                    (一)职员独立

                                                    1、确保富控互动的总司理、副总

                                                    司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员在富控互动专职事变,不在公司控股股东节制的其他公司任职。

                                                    2、确保富控互动拥有完备独立的

                                                    劳动、人事及薪酬打点系统。

                                                    (二)资产独立

                                                    1、确保富控互动具有独立完备的资产,富控互动的资产所有能处是否违背理睬气象尚需守候法院讯断功效,暂无法颁发意见序号理睬方出具理睬名称

                                                    于富控互动的节制之下,并为富控互动独立拥有和运营。

                                                    2、确保富控互动与理睬方及理睬

                                                    方的关联人之间产权相关明晰,富控互动对所属资产拥有完备的全部权,确保富控互动资产的独立完备。

                                                    3、确保富控互动不存在资金、资产被理睬方及理睬方的关联方占用的气象。

                                                    (三)财政独立

                                                    1、确保富控互动成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。

                                                    2、确保富控互动具有类型、独立

                                                    的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

                                                    3、确保富控互动独立在银行开户,不与理睬方及理睬方关联方

                                                    共用一个银行账户。

                                                    4、确保富控互动可以或许作出独立的财政决定。

                                                    5、确保富控互动依法独立纳税。

                                                    (四)机构独立

                                                    1、确保富控互动成立健全股份公

                                                    司法人管理布局,拥有独立、完备的组织机构。

                                                    2、确保富控互动的股东大会、董

                                                    事会、独立董事、监事会、策划班子等依照法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

                                                    3、确保富控互动拥有独立、完备的组织机构。

                                                    (五)营业独立

                                                    1、确保富控互动拥有独立开展经

                                                    营勾当的资产、职员、天资和手段,具有面向市场独立自主一连策划的手段。

                                                    2、尽最大也许镌汰富控互动与理睬方及理睬方关联公司之间的一连性关联买卖营业。对付无法停止的关联买卖营业将本着“公正、合理、果真”的原则,将严酷凭证市场序号理睬方出具理睬名称

                                                    经济原则回收果真招标可能市场

                                                    订价等方法,并实时、具体地举办信息披露,并推行关联买卖营业的相干措施。

                                                    2、独立财政参谋核查意见经核查,本独立财政参谋以为:在本督导期内,上市公司 2017 年度审计陈诉被出具无法暗表示见类审计意见。上述无法暗表示见涉及事项包罗公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事项,上述事项具有重大不确定性且也许对公司财政状况、策划成就发生重大影响。因为相干事项尚需守候法院讯断功效、关联方状况等外部身分,暂无法对涉及的理睬事项颁发意见。上市公司董事会拟采纳包罗起劲应诉,维护公司正当权益、进一步细化完美相干制度,强化大额资金管控、亲近存眷被包管方策划状况等法子,以停止上述事项对公司发生不良影响并担保公司一连策划手段。本独立财政参谋将继承存眷各项理睬推行环境,并催促理睬方切实推行相干理睬。

                                                    三、红利猜测的实现环境

                                                    (一)红利猜测的理睬及推行环境

                                                    按照上市公司与梁秀红签定的《业绩理睬赔偿协议》及增补协议,对宏投收集全资子公司 Jagex Limited(以下简称“Jagex”)凭证收益法举办评估所确定的

                                                    Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除很是常性损益的红利猜测数别离为1134.81 万英磅,3325.77 万英磅,3622.78 万英磅,两边赞成以基准日(2016

                                                    年 6 月 30 日)中国人民银行发布的英镑对人民币的中间价 8.9212 举办折算,折

                                                    算后的 Jagex 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年扣除很是常性损益的红利猜测数别离为 10123.90 万元、29669.87 万元,32319.53 万元。两边赞成,红利赔偿期内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投收集 25%股权的买卖营业对价为限(即 80000万元)对 Jagex 收益法评估值举办业绩理睬。

                                                    如 Jagex在红利赔偿时代各年度内累计实现的扣除很是常性损益后的净利润

                                                    数低于累计理睬净利润数,则梁秀红应在红利赔偿时代各年度内对富控互动举办赔偿:

                                                    红利赔偿时代各年度应赔偿金额
                                                  责任编辑:cnfol001